原创： 话娱

近期，证监会发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，万字长文直指目前A股最大的潜在风险之一——商誉。

据机构统计，截止到三季度末期，A股商誉已高达1.45万亿元。而2010年末A股的商誉还仅有不足1000亿，8年间增长了14倍。其中又以文化传媒板块商誉“存货”最多。据证券时报报道，传媒行业125家公司商誉总额达到1857.18亿元，在A股全部行业中规模最大，商誉总额占净资产比例为25.9%。

传媒板块商誉高企，可能主要是由于2015年左右的“A股影视热”。2015年A股总体商誉增长了96%，大量传统行业上市公司在这一时期靠并购重组方式转型影视、游戏。再加上影视行业轻资产的特质，就很容易形成巨额商誉。目前天神娱乐、天舟文化等上市公司商誉值在A股中名列前茅，有些甚至已经超过自身市值。

商誉高的影视、游戏公司，也是业绩变脸重灾区

据【话娱】不完全统计，截止到三季度末期，A股文化传媒板块中商誉较高公司情况如下表所示。其中，天神娱乐最近一个交易日收盘后市值为61.08亿元，是A股中为数不多的商誉值已超过市值的公司。此外，天舟文化、ST中南、聚力文化、华闻传媒、当代明诚的商誉也已超过公司市值的50%。

对于投资人来说，商誉过高的风险主要来自上市公司“计提商誉减值”。简单的来说，商誉就是上市公司在收购过程中溢价的部分。比如说一家影视公司的资金、办公用品等账面资产价值只有100万，但是上市公司收购这家影视公司时给出1000万元的价格，那么这多出来的900万溢价就会成为商誉，记在上市公司的净资产中。

收购中商誉的定价标准主要是参考被收购公司的盈利能力。如果溢价过高，而被收购公司没有完成预期业绩的话，上市公司就会“计提商誉减值”。减值的部分要从公司的净利润中扣，这就造成了上市公司业绩变脸。

【话娱】此前曾对A股业绩变脸幅度较大的文化传媒类公司做过一次梳理（6家文化传媒公司财报预喜变巨亏 业绩大变脸如何破局？）。很多公司财报净利润增长，计提商誉减值后忽然变成亏损，此举坑了不少A股股民，也直接影响了整个A股的公信力。

海通证券研究所发布的报告显示，2018年第三季度，传媒板块中有接近41%的上市公司商誉在10亿以上，其中商誉市值占比超过50%的公司占比为9.33%；我们预计2018-2019年将成为业绩承诺完成期最后一年与“N+1”年高度集中区间，商誉减值爆发率也会相应增加。

也就是说，最近两年投资传媒股尤其要关注商誉和并购子公司的业绩承诺完成情况。

《第一财经》认为，对于商誉过高的上市公司，未来两年商誉背后的信用风险值得警惕。有专业会计人士认为，并购带来的商誉，除了增加业绩的不确定性，也增加了上市公司的资产水分，在未被减值之前，一定程度使得上市公司资产负债率被低估。

证监会新规如何控制商誉减值

A股商誉高企的原因主要是大量增加的并购重组，最近几年监管层对A股的并购重组审批一直很严。不过证监会10月底的一则简短声明似乎有放松并购重组审批政策的迹象。

其实适当放松并购重组监管和警惕商誉风险并不矛盾。从证监会这次发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》内容来看，重点在于督促上市公司做好商誉减值的披露，而不是发布玩财报之后再玩“业绩变脸”。具体规定如下：

第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

至于A股的商誉规模本身，可能还是要依靠市场来调节。这么多年以来，证监会一直说转变角色，让A股逐渐告别“保姆式监管”。包括科创板试点注册制、放松A股并购重组和交易方面的限制、完善退市机制等一连串的政策，均是在向港股美股的监管方式探索。

不过对于并购重组政策的放松，并不排除有根据行业本身实际情况区别对待的可能。而被“区别对待”的行业，很可能是影视和游戏。就在不久前，证监会的《再融资审核财务知识问答》与《再融资审核非财务知识问答》再次强调了上市公司募资不得跨界投资影视、游戏行业。

至于影视游戏行业内部的并购重组，最近几年也鲜有成功案例。比如业内一直很受关注的万达电影重组目前还没有上会审批。监管政策转变能否惠及影视、游戏行业还需要实际的案例来验证。

作者：K线战车

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